En bref. Un conflit entre associés à Marseille doit d’abord être qualifié : simple désaccord, abus de majorité, abus de minorité ou blocage égalitaire. Selon la situation, les solutions comprennent l’exercice des droits d’information, l’expertise de gestion, la désignation d’un mandataire ou d’un administrateur provisoire, la négociation d’une cession de titres et, en dernier recours, la dissolution judiciaire.

Un conflit entre associés à Marseille peut naître d’une divergence stratégique, d’une rémunération contestée, d’un défaut d’information, d’une opération conclue avec une société liée ou d’un blocage entre associés détenant chacun 50 % du capital. Le désaccord ne constitue pas automatiquement une faute. Il devient juridiquement significatif lorsqu’il porte atteinte à l’intérêt social, empêche une décision essentielle ou paralyse le fonctionnement de la société. La réponse doit être progressive : établir les faits, préserver les preuves, utiliser les mécanismes sociaux puis rechercher, lorsque cela est nécessaire, une solution judiciaire ou une séparation.

Comment qualifier un conflit entre associés ?

La qualification du différend détermine les demandes pouvant être présentées au juge. Une mésentente, un abus de vote et une paralysie complète ne répondent pas aux mêmes conditions.

La simple mésentente

La mésentente est un désaccord durable entre associés sur la stratégie, la gouvernance, la rémunération, la distribution des bénéfices ou l’organisation de l’entreprise.

Chaque associé reste en principe libre de voter conformément à son appréciation. Le juge n’a pas vocation à remplacer les organes sociaux pour choisir une politique commerciale ou imposer une décision simplement parce qu’elle paraît préférable.

La mésentente peut toutefois justifier une intervention lorsqu’elle entraîne :

• l’impossibilité de tenir les assemblées ;
• le refus systématique d’approuver les comptes ;
• le blocage d’une opération indispensable ;
• l’impossibilité de nommer un dirigeant ;
• la paralysie des comptes bancaires ;
• un risque immédiat pour la continuité de l’activité.

L’abus de majorité

L’abus de majorité suppose classiquement deux conditions cumulatives :

1. une décision contraire à l’intérêt social ;
2. une décision prise dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.

La seule circonstance qu’une décision déplaise à un associé minoritaire ne suffit donc pas. Il faut démontrer à la fois l’atteinte à l’intérêt de la société et l’avantage particulier recherché par la majorité.

Peuvent notamment susciter une analyse :

• la mise en réserve systématique des bénéfices sans justification économique, combinée à des avantages accordés aux majoritaires ;
• une rémunération disproportionnée au regard de la situation de la société ;
• une convention bénéficiant à une structure contrôlée par les majoritaires ;
• une restructuration ayant pour seule finalité de diluer ou d’écarter un minoritaire.

La sanction peut comprendre l’annulation de la décision et, lorsque les conditions de la responsabilité sont réunies, l’octroi de dommages-intérêts. Depuis un arrêt de la chambre commerciale du 9 juillet 2025, l’associé qui demande uniquement l’annulation d’une décision pour abus de majorité n’est pas nécessairement tenu d’assigner personnellement tous les associés majoritaires. Une demande indemnitaire exige en revanche d’identifier les personnes auxquelles la faute est reprochée.

L’abus de minorité

L’abus de minorité est caractérisé lorsqu’un associé minoritaire bloque une opération essentielle pour la société dans le seul but de favoriser ses intérêts personnels au détriment des autres associés.

La Cour de cassation a posé ces critères dans l’arrêt Flandin du 9 mars 1993, pourvoi n° 91-14.685. Elle vise notamment le comportement adopté :

« dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts ».

Le juge ne peut pas déclarer lui-même la résolution adoptée. Il peut désigner un mandataire chargé de représenter l’associé lors d’une nouvelle assemblée. Le mandataire doit exercer sa mission en tenant compte de l’intérêt social, mais le juge ne peut pas lui imposer par avance le sens exact de son vote.

Le blocage entre associés à 50/50

Dans une société détenue à parts égales, un associé peut empêcher toute décision nécessitant une majorité qu’aucun camp ne peut réunir.

L’abus d’égalité reprend les principes de l’abus de minorité : le refus doit bloquer une opération essentielle, être contraire à l’intérêt social et répondre à la recherche d’un avantage personnel.

Toutefois, l’absence de majorité ne constitue pas à elle seule un abus. Les statuts peuvent avoir volontairement imposé l’accord des deux associés pour protéger chacun d’eux. Il faut donc analyser la décision concernée, son urgence et ses conséquences sur la société.

Comment obtenir les informations et préserver les preuves ?

Avant d’engager une action, l’associé doit identifier les documents auxquels il peut accéder et les opérations qu’il souhaite contester.

Les statuts, le pacte d’associés, les procès-verbaux d’assemblée, les comptes annuels, les rapports de gestion, les conventions réglementées, les relevés de décisions et les échanges entre dirigeants constituent souvent les premières pièces utiles.

L’exercice des droits d’information

Les droits d’information varient selon la forme sociale et la qualité de l’associé. Ils peuvent permettre de consulter ou d’obtenir :

• les comptes annuels ;
• les rapports soumis aux assemblées ;
• les procès-verbaux ;
• le texte des résolutions ;
• certaines conventions ;
• les documents prévus par les statuts.

Une demande doit être précise, traçable et proportionnée. Une demande générale portant sur l’ensemble des archives peut être contestée, notamment lorsqu’elle ne correspond pas aux droits prévus par les textes.

L’expertise de gestion dans une SARL

Dans une SARL, un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital peuvent demander en justice la désignation d’un expert chargé d’établir un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion déterminées, sur le fondement de l’article L. 223-37 du Code de commerce.

La demande ne doit pas porter indistinctement sur toute la gestion. Elle doit identifier les actes concernés : acquisition, cession d’actif, convention avec une société liée, rémunération, transfert de clientèle ou investissement particulier.

L’expertise de gestion dans une SA ou une SAS

Dans une société anonyme, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital peuvent poser par écrit des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion. En l’absence de réponse satisfaisante dans un délai d’un mois, ils peuvent demander la désignation d’un expert.

Ce mécanisme est applicable à la SAS sous réserve des règles de renvoi et de compatibilité prévues par l’article L. 227-1 du Code de commerce.

La Cour de cassation a précisé le 26 novembre 2025, pourvoi n° 24-19.035, que l’urgence n’est pas une condition de l’expertise de gestion et que celle-ci peut porter, dans le cas examiné, sur des opérations réalisées après l’adoption d’un plan de redressement.

La mesure d’instruction avant procès

L’article 145 du Code de procédure civile permet de demander, avant tout procès, une mesure destinée à conserver ou établir la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige.

Il faut démontrer un motif légitime. La mesure doit être utile, proportionnée et suffisamment délimitée. Elle ne peut pas servir à organiser une recherche générale de documents sans lien précis avec un litige potentiel. La rédaction actuelle de l’article 145 précise également les règles de compétence applicables depuis le 1er septembre 2025.

Une telle mesure peut prendre la forme d’une expertise, d’un constat ou de la désignation d’un commissaire de justice chargé de rechercher des documents déterminés.

Comment débloquer le fonctionnement de la société ?

Lorsque le conflit empêche le fonctionnement normal des organes sociaux, deux mesures doivent être distinguées : le mandataire ad hoc et l’administrateur provisoire.

Le mandataire ad hoc

Le mandataire ad hoc reçoit une mission limitée définie par le juge. Il peut notamment être chargé :

• de convoquer une assemblée ;
• de représenter un associé dans le cadre d’un abus de minorité ;
• de présider une assemblée ;
• de faciliter l’adoption d’une décision déterminée ;
• d’organiser un échange d’informations.

Sa désignation ne dessaisit pas nécessairement le dirigeant de ses pouvoirs. Elle permet de répondre à un blocage précis sans confier toute la gestion à un tiers.

L’administrateur provisoire

L’administrateur provisoire se voit confier temporairement tout ou partie de la gestion de la société. Sa désignation constitue une mesure exceptionnelle.

La jurisprudence exige traditionnellement que le fonctionnement normal de la société soit devenu impossible et qu’un péril imminent menace celle-ci. Une mésentente ou une défiance entre associés ne suffit pas si les organes continuent de fonctionner et si la société n’est pas exposée à un danger immédiat.

La mission peut porter sur la gestion courante, la convocation d’une assemblée, la préservation des actifs ou le rétablissement d’un fonctionnement normal. Sa durée et ses pouvoirs doivent être précisément définis.

Comment organiser la sortie d’un associé ?

Une séparation négociée préserve généralement davantage de possibilités qu’une dissolution. Elle suppose toutefois de déterminer qui acquiert les titres, à quel prix et avec quelles garanties.

La cession négociée des titres

Un associé peut vendre ses parts ou actions :

• à l’autre associé ;
• à plusieurs associés ;
• à un tiers ;
• à la société dans le cadre d’une opération juridiquement organisée.

Il faut vérifier les clauses d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité, de sortie conjointe ou de changement de contrôle. La cession doit aussi traiter les comptes courants d’associés, les cautions, les garanties, les fonctions de direction et les éventuels engagements de non-concurrence.

Le prix peut être déterminé par négociation, par une formule statutaire ou, dans les cas où la loi ou les statuts le prévoient, par un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du Code civil. Cet article ne constitue pas un mécanisme général applicable à toute cession conflictuelle.

Les clauses du pacte d’associés

Un pacte peut prévoir :

• une médiation préalable ;
• une clause de préemption ;
• une promesse de vente ou d’achat ;
• une clause de sortie conjointe ;
• une clause de rachat forcé ;
• une formule de valorisation ;
• une procédure de résolution d’un blocage 50/50.

La validité et l’efficacité du mécanisme dépendent de sa rédaction. Une clause « buy or sell » doit notamment organiser le délai de réponse, le financement, le transfert des titres et le traitement du défaut d’exécution.

L’article sur la cession du fonds de commerce peut être utile lorsque le conflit conduit à envisager la vente de l’activité plutôt que celle des titres.

L’exclusion d’un associé

Un associé ne peut pas être exclu sur la seule volonté des autres en l’absence de texte ou de clause statutaire applicable.

Dans une SAS, l’article L. 227-16 du Code de commerce permet aux statuts de prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. La clause doit déterminer les événements déclencheurs et la procédure. L’associé concerné doit pouvoir connaître les griefs et présenter ses observations. Le prix doit être fixé conformément aux statuts et aux règles applicables.

La dissolution pour mésentente

L’article 1844-7, 5° du Code civil permet la dissolution anticipée pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

Deux éléments sont déterminants :

1. la paralysie doit être réelle et affecter le fonctionnement social ;
2. l’associé qui demande la dissolution ne doit pas être lui-même à l’origine de la mésentente invoquée.

Cette seconde exigence a notamment été rappelée par la chambre mixte de la Cour de cassation le 16 décembre 2005, pourvoi n° 04-10.986.

La dissolution entraîne la liquidation de la société. Elle doit donc être distinguée d’une simple mesure de pression destinée à obtenir le rachat de titres.

Illustration pratique d’un blocage 50/50 à Marseille

Situation hypothétique : deux associés détiennent chacun 50 % d’une SAS marseillaise. L’un est président. Le second estime ne plus recevoir d’informations et conteste plusieurs contrats conclus avec une entreprise appartenant à un proche du président. Aucun budget ne peut être adopté.

Une démarche progressive pourrait comprendre :

1. l’analyse des statuts, du pacte et des conventions concernées ;
2. une demande écrite de documents et de réponses ;
3. une expertise de gestion ciblée sur les contrats litigieux ;
4. la conservation des preuves utiles ;
5. la convocation d’une assemblée avec des résolutions précises ;
6. une négociation sur le rachat des actions ;
7. en cas de paralysie et de danger immédiat, l’examen d’une mesure judiciaire adaptée.

La désignation d’un administrateur provisoire ne serait justifiée que si les conditions strictes de fonctionnement impossible et de péril imminent étaient démontrées.

Quelles erreurs éviter pendant un conflit ?

Il convient notamment d’éviter :

• de détourner des fichiers ou documents confidentiels ;
• de bloquer toute décision sans examiner l’intérêt social ;
• de cesser de participer aux assemblées sans stratégie ;
• de révoquer brutalement un dirigeant sans respecter la procédure ;
• d’écarter un associé de l’information à laquelle il a droit ;
• de confondre désaccord stratégique et abus de majorité ;
• de demander immédiatement la dissolution sans établir la paralysie ;
• de diffuser publiquement des accusations susceptibles de porter atteinte à la société ou aux personnes.

Lorsque le conflit menace la trésorerie, l’article relatif aux procédures collectives à Marseille permet d’identifier les obligations supplémentaires du dirigeant.

Quel tribunal est compétent à Marseille ?

La compétence dépend de la forme de la société, de la nature du litige et de la qualité des parties.

Un litige entre associés d’une société commerciale relève généralement de la juridiction commerciale. À Marseille, cette juridiction est le Tribunal des activités économiques pendant la période d’expérimentation. Les litiges relatifs à certaines sociétés civiles peuvent relever du tribunal judiciaire de Marseille.

La procédure peut être engagée au fond, en référé ou selon une procédure spécifique. Le choix dépend de l’urgence, de la mesure demandée et de la nécessité d’obtenir une décision provisoire ou définitive.

Quel est le rôle de l’avocat dans un conflit entre associés ?

L’avocat commence par analyser les statuts, le pacte, la répartition du capital, les règles de majorité, les fonctions exercées et les documents disponibles.

Il peut ensuite :

• qualifier juridiquement les décisions ou blocages ;
• organiser les demandes d’information ;
• préparer une expertise de gestion ou une mesure probatoire ;
• convoquer ou contester une assemblée ;
• négocier une cession de titres ;
• rédiger un protocole de séparation ;
• saisir le juge d’une demande de mandataire ou d’administrateur provisoire ;
• agir en nullité ou en responsabilité ;
• vérifier les conséquences fiscales, sociales et financières avec les autres conseils de l’entreprise.

Une stratégie cohérente doit prendre en compte la continuité de l’activité, les salariés, les partenaires, les cautions et la valeur des titres.

Points clés à retenir

• Un désaccord entre associés ne constitue pas automatiquement un abus ou un motif de dissolution.
• L’abus de majorité et l’abus de minorité supposent des conditions cumulatives liées à l’intérêt social et à l’avantage personnel recherché.
• L’expertise de gestion doit viser une ou plusieurs opérations précisément identifiées.
• L’administrateur provisoire est réservé aux situations de paralysie accompagnées d’un péril imminent.
• La négociation d’une cession ou l’application d’un mécanisme statutaire doit être examinée avant la dissolution.

Conclusion

Un conflit entre associés doit être traité à partir des statuts, des règles de majorité, des preuves disponibles et des conséquences du blocage pour la société. Les mesures judiciaires les plus intrusives ne sont adaptées qu’aux situations répondant à leurs conditions strictes. Pour faire examiner un conflit concernant une société située à Marseille ou dans les Bouches-du-Rhône, vous pouvez joindre Maître Julien Ayoun au 04 84 25 40 90 ou utiliser la page de contact.

Questions fréquentes sur les conflits entre associés

Peut-on exclure un associé d’une société ?

Un associé ne peut être exclu que si un texte ou une clause statutaire le permet. Dans une SAS, les statuts peuvent prévoir une obligation de céder les actions dans certaines situations. La procédure doit respecter les stipulations applicables, les droits de l’associé concerné et les règles de détermination du prix.

Que faire lorsqu’une société est détenue à 50/50 ?

Il faut d’abord vérifier les mécanismes prévus par les statuts ou le pacte : médiation, voix prépondérante, offre de rachat ou procédure de sortie. En l’absence de solution, un mandataire peut parfois être demandé pour une décision précise. L’administrateur provisoire suppose une paralysie et un péril imminent.

Un associé minoritaire peut-il faire annuler une décision ?

Oui, notamment s’il démontre un abus de majorité. Il doit établir que la décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’unique but de favoriser les majoritaires à son détriment. La violation de la loi ou des statuts peut également constituer un fondement distinct d’annulation.

À quoi sert une expertise de gestion ?

L’expertise de gestion permet d’obtenir un rapport indépendant sur une ou plusieurs opérations précisément identifiées. Elle ne constitue pas un audit général de toute la société. Les seuils et formalités varient selon la forme sociale : 10 % du capital en SARL et, sous les conditions applicables, 5 % en SA ou SAS.

Peut-on demander la dissolution à cause d’une mésentente ?

Oui, mais la mésentente doit paralyser effectivement le fonctionnement de la société. Une tension personnelle ou un désaccord sur la stratégie ne suffit pas. Le demandeur ne doit pas être lui-même à l’origine de la mésentente. La dissolution entraîne la liquidation de la société et demeure une solution de dernier recours.

Pour plus d’informations en matière de droit des sociétés, n’hésitez pas à contacter directement Maître Julien AYOUN, avocat en droit des affaires à Marseille.

Auteur

Article rédigé par Maître Julien Ayoun, avocat au Barreau de Marseille, intervenant en droit des affaires et en droit des sociétés.

Les exemples présentés sont hypothétiques et ne se rapportent à aucun dossier ou client identifiable.

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